SA / SRL : Ai-je intérêt à choisir un montant de capital élevé ?
La Loi roumaine fixe le montant minimum du capital social d’une SRL roumaine à 200 RON (environ 55 EUR), et 90.000 RON (environ 25.000 EUR) pour une SA. Pour autant, on peut se demander s’il n’est pas préférable de stipuler, dès la constitution de la société, un montant de capital plus élevé.
Le capital : la première source de financement d’une société
Le capital social représente la première ressource d’une société, au moins sur le plan chronologique. Il peut, à ce titre, paraître raisonnable de prévoir dès la constitution un capital supérieur au minimum fixé par la Loi, de sorte que la société puisse supporter sans recourir à l’emprunt (auprès de ses associés) ses frais de constitution (honoraires, taxes…) et d’établissement.
Le capital fournit également les ressources les plus stables de la société et son montant doit normalement être fixé de sorte que la société dispose d’un fonds de roulement suffisant pour mener à bien les objectifs fixés par le business plan (rappelons ici qu’une activité, même très rentable, peut être extrêmement consommatrice en trésorerie). Les conseils avisés d’un expert-comptable peuvent s’avérer très utiles à ce stade.
Le capital sera aussi un gage de sécurité et de stabilité pour les banquiers de la société, qui n’accepteront probablement de s’engager auprès d’elle que si les associés se sont eux-mêmes sérieusement engagés.
Enfin, le montant du capital, tel qu’il est inscrit sur les factures, la correspondance de la société, etc… est souvent la partie la plus visible (sans être la plus précise) de la solidité financière de l’entreprise.
Le capital : dénominateur du « ratio d’endettement »
La loi fiscale roumaine limite la déductibilité des intérêts des sociétés roumaines sous capitalisées.
En effet, aux termes de la législation fiscale roumaine, les intérêts d’emprunt ne seront déductibles que lorsque le ratio (capital emprunté / capitaux propres) est inférieur à 3.
Au delà, les intérêts d’emprunt ne sont plus déductibles au plan fiscal.
Le capital : amortisseur des pertes comptables
La loi sur les sociétés commerciales roumaines prévoit la possibilité de la dissolution des sociétés dans le cas où les pertes comptables représenteraient plus de la moitié du capital social.
En effet, dans le cas où les administrateurs constateraient que, suite à des pertes comptables, l’actif net de la société est devenu inférieur à la moitié du capital social de la société, les administrateurs sont tenus à convoquer l’assemblée générale extraordinaire qui doit prendre l’une des décisions suivantes :
- la reconstitution du capital social;
- la diminution du capital social à la valeur restante;
- la dissolution de la société.
La valeur de l’actif net de la société sera calculée suivant la formule : Total des actifs de la société – total des dettes de la société = actif net de la société.
Un régime favorable aux rassemblements de capitaux en Roumanie
Dans l’état actuel de la législation roumaine, les rassemblements de capitaux au moment de la constitution (ou d’une augmentation de capital) des sociétés commerciales ne sont pas frappés d’un Droit d’apport proportionnel.
Cela peut représenter une opportunité pour constituer une société avec un montant de capital social conséquent.
Une évolution probable des montants minimums de capital requis par la Loi pour les SA et les SRL roumaines
Il peut être utile d’anticiper une évolution probable de la législation en matière de montant minimum requis pour le capital d’une SA et ou d’une SRL de Droit roumain.
Cette anticipation dispensera la société de procéder ensuite à une convocation d’une Assemblée Générale qui aurait pour unique objet l’augmentation du capital pour se conformer aux prescriptions de la Loi.
Conclusion
Le capital social d’une société doit être envisagé en fonction de la capacité bénéficiaire de l’entité (notamment au cours des premières années) et de ses besoins en trésorerie et concours externes.
Il peut être maladroit de sous-estimer ces montants, sans quoi la société sera contrainte de procéder à des augmentations de capital complémentaires, au risque de mettre sa croissance en péril, et peut être même son existence. Pour autant, il serait tout aussi maladroit de surestimer ce montant, car les montants ainsi investis en capital ne sont pas aisément remboursables aux associés/actionnaires.
Denis COLIN
Expert Comptable inscrit à l’Ordre des Experts-Comptables de Bucarest (CECCAR)
