Par la loi n° 239/2025, de nouvelles règles ont été introduites pour les SARL et SA, en particulier pour les entreprises qui distribuent des dividendes, accordent des prêts aux associés/actionnaires ou remboursent des crédits reçus de leur part.
Les nouvelles dispositions visent surtout les sociétés en situation financière fragile, c’est à dire celles dont l’actif net — la différence entre le total des actifs et le total des dettes — tombe en dessous de la moitié du capital social souscrit. Dans ce cas, la société doit prendre des mesures pour reconstituer l’actif net avant de distribuer des bénéfices ou d’effectuer certains paiements aux associés/actionnaires.
Les dividendes ne peuvent être distribués qu’après couverture des pertes Si une société réalise un bénéfice au cours de l’exercice en cours mais présente des pertes comptables reportées des exercices antérieurs, les dividendes ne peuvent pas être distribués directement. Il faut d’abord constituer les réserves légales, couvrir la perte reportée et constituer éventuellement les réserves prévues par les statuts. Seul le bénéfice restant après ces opérations peut être distribué sous forme de dividendes.
Principales règles nouvelles
- Interdiction de prêter après distribution de dividendes intérimaires
Les sociétés qui distribuent des dividendes intérimaires au cours de l’année ne peuvent plus accorder de prêts aux associés/actionnaires ou à des personnes affiliées jusqu’à la régularisation des dividendes, c’est à dire jusqu’à l’approbation des états financiers annuels. Le non respect de cette règle est sanctionné par une amende de 10 000 à 200 000 lei.
- Interdiction de rembourser des crédits lorsque l’actif net est en dessous du seuil légal
Si l’actif net de la société est inférieur à 50 % du capital social souscrit, la société ne peut pas rembourser les prêts reçus des associés/actionnaires ou de personnes affiliées. Cette infraction est également sanctionnée par une amende de 10 000 à 200 000 lei. L’ANAF contrôlera l’application de cette règle pour les sociétés qui déposent leurs états financiers en 2026.
- Obligation de reconstitution de l’actif net
À compter des états financiers relatifs à l’année 2025, les sociétés dont l’actif net tombe en dessous de la moitié du capital social doivent le reconstituer au plus tard à la fin de l’exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Le non respect de cette obligation peut entraîner une amende de 10 000 à 200 000 lei.
- Conversion des prêts en capital social
Si la société ne reconstitue pas son actif net et qu’elle a des dettes envers des associés/actionnaires au titre de prêts ou d’autres financements, il peut y avoir l’obligation d’augmenter le capital social par conversion de ces créances. Le non respect de cette obligation est sanctionné par une amende de 40 000 à 300 000 lei.
Exemple pratique
Si, au 31 décembre 2025, une société présente un actif net inférieur à 50 % du capital social et détient une créance d’un associé, elle doit soit réduire le capital social, soit reconstituer son actif net jusqu’au niveau minimum exigé par la loi. Si cela n’est pas fait avant le 31 décembre 2027, la société peut être sanctionnée par une amende de 10 000 à 200 000 lei. Si, après le 1er janvier 2028, l’actif net n’est toujours pas reconstitué, la société peut être obligée d’augmenter le capital social par conversion de la créance de l’associé avant le 31 décembre 2029, faute de quoi elle s’expose à une amende de 40 000 à 300 000 lei.
Recommandation pour les entreprises
Avant de distribuer des dividendes, de verser des dividendes intérimaires, d’accorder des prêts ou de rembourser des crédits aux associés/actionnaires, il est recommandé de vérifier la situation de l’actif net et l’éventuelle existence de pertes reportées.
